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    定向增發

    2014-12-01 16:43:05

      定向增發是指上市公司向符合條件的少數特定投資者非公開發行股份的行為,目前規定要求發行對象不得超過10人,發行價不得低于公告前20個交易市價的90%,發行股份12個月內(認購后變成控股股東或擁有實際控制權的36個月內)不得轉讓。非公開發行即向特定投資者發行,也叫定向增發,實際上就是海外常見的私募,中國股市早已有之。


      (1)定向增發是一種更加接近市場化的融資和收購方式。對于并購方而言,以購買定向增發股份的方式來并購國內上市公司,最直接的一個好處就在于可以通過協議定價來進行并購而非公開競價,交易成本相對較低。在中國特殊的市場環境下,也有助于大股東和小股東的持股成本補償處于比較公平的地位。同時,出資方的原有資產可以以合理的價格出售給上市公司,一般可以避免不良資產的高價轉移現象。上市公司通過向收購方定向發行新股,并以此為代價獲得收購方擁有的優質資產,改善資產質量,實現企業規模的低成本擴張,而收購方所獲增發的股票在一定時限之后也可以上市流通。


      (2)定向增發是一種以增量資金或資產來重組存量行為。相對于存量股權的轉讓,這種收購方式將原有的公司存量資源完全保存在上市公司內,能夠吸引新的合作者加盟。通過定向發行方式結為戰略投資者,更能體現多贏,因為戰略投資方支付的巨額資金,最終流人了被投資方;如果戰略投資者是通過收購其他股東權益的方式進入被投資方的話就沒有定向發行的此種優勢了。


      (3)定向增發一般是帶有戰略目的的收購行為或引入戰略投資者。對于一家上市公司而言,定向增發目標的選擇不僅處于對資金的需要,更主要的是著眼于考慮新進入股東的資源背景、合作潛力等方面,以及是否能給并購企業帶來僅憑自身努力不易得到的經營資源。上市公司可以和戰略投資者實現資源共享,外資進入后不僅可以提供資金,還可以提供管理經驗、技術、品牌和產品的海外市場。


      (4)定向增發可以為上市公司帶來寶貴的資金血液,縮短并購整合的時間,實現企業的超常規發展。外資以現金方式認購其所定向增發的流通股,將使并購上市公司所花費的資金回到上市公司當中,而非被上市公司原來的大股東拿走(這一點與目前國內上市公司以國家股協議轉讓方式進行并購有很大差別),這樣不僅使上市公司得到企業發展中所急需的資金,同時也使中小股東所持有的單位權益有所增加。如果認購方是以戰略性資產作為投入,則對發股方是投資融資合二為一的企業擴張行為,而且還能為處于高速擴張階段的企業節約寶貴的現金。


      (5)定向增發不但可以收購,還可以實現反向收購,這取決于增發的股票數量。只要新進入者的持股程度達到了對上市公司的實際控制,則屬于反向收購行為。對有意借殼上市的大投資人來說,通過定向發行進行反向收購可以一舉獲得上市公司的控制權,而不必經過審核的漫長等待。同時,定向增發還是一個很好的回避要約收購的手段。按規定,因定向增發導致的觸發要約收購行為可以得到豁免,操作上要簡便得多。


      (6)定向增發可以在一定程度上達到國有股減持的目的,改善國有股權“一股獨大”的現狀。由于定向增發具有如此多的優勢,使其越來越成為上市公司鞏固、提升與客戶的關系、建立新型的供應鏈條、引進境內外戰略投資者的一種有益嘗試,特別是越來越成為外資并購國內上市公司的一種路徑選擇。通過定向增發。傳統意義上企業間的業務購銷合作正在逐漸升級,以資本市場為紐帶的產業戰略聯盟正在悄然形成。作為一種更加公允和市場化的并購重組新模式。定向增發應該加以推廣。


      一般而言,對中小投資者來說,投資具有以下定向增發特點的公司會比較保險:一是增發對象為戰略投資者,定向增發有望使公司的估值水平提高,進而帶動二級市場股價上漲;二是增發對象是集團公司,有望集團公司整體上市,消除關聯交易;三是增發對象是大股東,其以現金認購,表明大股東對上市公司發展的信心;四是募集資金投資項目較好且建設期較短的公司;五是當前市價已經跌破增發價或是在增發價附近等,且由基金重倉持有。

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